16.07.2014 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo wspólnika większościowego znanej spółki kapitałowej z siedzibą w Kątach Wrocławskich. Wspólnik ten, dążąc do zmarginalizowania w spółce uprawnień mniejszościowego wspólnika, domagał się ustalenia w trybie art.189 k.p.c., że zapisy zawartej umowy spółki są niezgodne z naturą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kontestowany przepis umowy spółki wprowadza wyższe progi w stosunku do zapisów KSH w zakresie kworum na zgromadzeniu wspólników (dla ważności zgromadzenia konieczna jest reprezentacja 3/4 kapitału) oraz większości niezbędnej do podjęcia uchwały przez to zgromadzenie (2/3 kapitału za). W przedmiotowej spółce rozkład kapitału spółki wynosi 55% (wspólnik większościowy) do 45% (wspólnik mniejszościowy) i żaden z dwóch wspólników sam nie posiada ww. większości. Obaj wspólnicy zasiadają także w zarządzie spółki – odpowiednio jako Prezes ( wspólnik większościowy) i Wiceprezes Zarządu ( wspólnik mniejszościowy).

W następstwie konfliktu pomiędzy wspólnikami, wspólnik większościowy uznał te zapisy za niezgodne z naturą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż przy rozkładzie udziałów 55%-45% wymuszają one de facto jednomyślność przy podejmowaniu uchwał i obecność obu wspólników na Zgromadzeniu dla spełnienia wymogu kworum. Prezentując taką interpretację, wspólnik większościowy jako Prezes Zarządu zwoływał zgromadzenia wspólników oraz samodzielnie, pomimo braku wymaganych umową spółki kworum i większości „podejmował” szereg uchwał m.in. w przedmiocie odwołania wspólnika mniejszościowego z funkcji Wiceprezesa Zarządu, powołania nowego zarządu czy zmiany umowy spółki.

Powództwo sądowe zostało wytoczone przez wspólnika większościowego przeciwko spółce reprezentowanej przez Zarząd (w osobie wspólnika większościowego), bez powiadomienia o tym wspólnika mniejszościowego który od lipca 2013 roku nie ma dostępu do Spółki i do dokumentacji Spółki. Jak łatwo się domyśleć, tak reprezentowana Spółka początkowo poparła stanowisko wspólnika większościowego zaprezentowane w pozwie. Uznanie przez Sąd ww. zapisu za nieważny lub sprzeczny z naturą spółki z o.o. oznaczałoby, iż bardzo popularne i często stosowane w praktyce regulacje umów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością okazałyby się iluzoryczne, a każdy wspólnik mniejszościowy zabezpieczony takimi zapisami umowy spółki, mógłby się czuć zagrożony.

Prawnicy z Kancelarii CASUS IURIS, reprezentujący wspólnika mniejszościowego, który wstąpił do postępowania jako interwenient uboczny, wykazywali, iż ww. zapis w umowie spółki jest ważny i dodatkowo zgodny z naturą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Okręgowy podzielił ten pogląd i oddalił powództwo w całości.

Sąd przywołując w obszernych ustnych motywach wydania wyroku liczne orzecznictwo i stanowisko doktryny wskazał, iż ustawodawca bezsprzecznie dopuszcza zapisy umowy spółki normujące kwestie większości i kworum w sposób, w jaki uregulowano to w umowie przedmiotowej spółki. Uzasadniał, iż stosowne zapisy KSH są zapisami podstawowymi, minimalnymi, które mogą być przez wspólników spółki modyfikowane „wzwyż”. Sąd podkreślił, iż gdyby uznać stanowisko wspólnika większościowego za zasadne, wówczas rację bytu utraciłby także układ udziałów 50%-50%, który jest niezwykle popularny i powszechny, zwłaszcza wśród spółek z o.o. zaliczanych do sektora małych i średnich przedsiębiorstw.

„Wyrok Sądu Okręgowego we Wrocławiu potwierdza fakt, iż wspólnik mniejszościowy, który zabezpieczył sobie w umowie spółki możliwość współdecydowania o losach spółki poprzez wprowadzenie do umowy wyższych (niż przewiduje KSH) progów w zakresie kworum i większości niezbędnej do podjęcia uchwały – może realnie współdecydować o sprawach spółki. Sąd potwierdził ww. wyrokiem, że takie zapisy są zgodne z prawem i jak najbardziej zgodne z naturą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.” skomentował mecenas Adam Połeć z Kancelarii V.Anweiler, P.Dębski, M.Kotulla, K.Kwaśniewicz CASUS IURIS sp.j. reprezentujący wspólnika mniejszościowego po wysłuchaniu ustnych motywów wyroku.

„Nie można sankcjonować czynności pozornych zmierzający w sposób niezgodny z prawem do kształtowania rzeczywistości według oczekiwań jednej ze Stron. Umowy podpisuje się po to, aby je przestrzegać.” podkreśliła mecenas Violetta Anweiler wspólnik i wiceprezes Kancelarii CASUS IURIS.