Sąd Okręgowy we Wrocławiu podzielił argumentację akcjonariusza mniejszościowego spółki notowanej na NewConnect, iż nie jest dopuszczalne takie ukształtowanie relacji wewnątrzkorporacyjnych, które prowadziłoby do faktycznego pozbawienia Rady Nadzorczej możliwości kontrolowania działań Zarządu poprzez przeniesienie przysługujących jej kompetencji na rzecz Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Sąd wskazał też, że pełnomocnik powołany przez Walne Zgromadzenie nie może otrzymać nieograniczonego uprawnienia do zawierania wszelkich umów z Członkami Zarządu.

Postanowienie Sądu Okręgowego, sygn. akt X GC 55/14, wydane zostało na kanwie następującego stanu faktycznego:

Publiczna spółka akcyjna, notowana na New Connect, od 2010 r. przynosiła rosnące straty. Pomimo to jej wartość rynkowa, biorąc pod uwagę kapitalizację na giełdzie, w sierpniu 2013 r. wynosiła ok. 11 mln zł. Nawet jeśli uznać (z uwagi na niski wolumen obrotu), iż taka cena nie byłaby możliwa w praktyce do uzyskania, to wartość księgowa spółki wynosiła wówczas ok. 1 mln zł. Natomiast Prezes (i jedyny Członek) Zarządu tej spółki nabył w sierpniu 2013 r. pakiet jej akcji (stanowiący prawie połowę jej kapitału zakładowego), warty rynkowo ponad 5 mln zł a księgowo ponad 500 tyś. zł jedynie za cenę … ok. 13 zł (!).

Następnie Prezes Zarządu i jednocześnie już wówczas dominujący akcjonariusz Spółki doprowadził do podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany statutu spółki w ten sposób, że uprawnienia dotyczące kontroli Zarządu zostały odebrane Radzie Nadzorczej in corpore i przekazane indywidualnie jej Przewodniczącemu. Ponadto Walne Zgromadzenie ustanowiło pełnomocnika do zawierania umów z Członkami Zarządu dając mu niczym nieograniczone kompetencje do kształtowania treści zawieranych z nimi umów. Należy też dodać, że na pełnomocnika Walne Zgromadzenie powołało Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który miał pewne relacje z Prezesem Zarządu.

Powyższe okoliczności, przedstawione przez – reprezentowanego przez Kancelarię RKKW - akcjonariusza we wniosku o zabezpieczenie, przekonały Sąd, który zabezpieczył roszczenie akcjonariusza poprzez wstrzymanie wykonania uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umów z Członkami Zarządu oraz zawieszenie postępowania rejestrowego zmierzającego do wpisu kwestionowanych zmian statutu spółki do rejestru przedsiębiorców. „Sąd Okręgowy podzielił naszą argumentację uznając, że wyposażenie pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia w celu zawarcia umów z Członkiem Zarządu w niczym nieograniczoną możliwość kreowania ich treści prowadzi do faktycznego przeniesienia wskazanych uprawnień na podmiot trzeci.” – wskazuje radca prawny Dariusz Kulgawczuk, Szef Departamentu Prawa Spółek w Kancelarii RKKW reprezentującej akcjonariusza w postępowaniu zabezpieczającym.

„Treść postanowienia wyraźnie wskazuje, że niedopuszczalne jest takie ukształtowanie w statucie spółki uprawnień jej organów, aby utraciły one swój ustawowy charakter i stały się ciałami jedynie fasadowymi.” – podkreśla Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW – mec. dr Radosław L. Kwaśnicki, który kieruje Departamentem Sporów Korporacyjnych.