Sąd Okręgowy w Warszawie podzielił argumentację Kancelarii RKKW oraz orzekł, że jeśli wspólnik spółki jawnej podejmuje działania konkurencyjne na szkodę spółki, to na czas trwania procesu o pozbawienie tego wspólnika prawa samodzielnej reprezentacji spółki, można mu w drodze zabezpieczenia zakazać takiej reprezentacji.

Postanowienie Sądu Okręgowego sygn. akt XXVI GCo 167/13 (z dnia 6.12.2013 r.) wydane zostało na kanwie następującego stanu faktycznego:

W spółce jawnej dwaj wspólnicy posiadali prawo do jednoosobowej jej reprezentacji. Pierwszy z nich powziął plan „siłowego” jej przejęcia, ew. przejęcia jej działalności przez podstawiony podmiot kontrolowany przez członków swojej rodziny. Wspólnik ten zaczął od pozbawienia drugiego wspólnika dostępu do siedziby spółki, w której przechowywana była jej dokumentacja, księgi rachunkowe oraz serwer zawierający bazę klientów, dane o stanie majątku i jej interesów. Następnie wykorzystał uzyskany przez siebie „monopol informacyjny” w celu przejęcia przez podstawiony podmiot kontraktów spółki a także „wspierania” finansowo „zaprzyjaźnionych” z nim osób. Zmierzał też do wykorzystania spółki jako „wehikułu” do pozyskiwania kredytów, z których środki następnie miały służyć rozwojowi podstawionego podmiotu.

Po przedstawieniu szeregu dowodów, w tym w postaci korespondencji e-mail oraz oświadczeń osób trzecich wskazujących na działania pierwszego ze wspólników Sąd zakazał temu wspólnikowi w drodze zabezpieczenia samodzielnej reprezentacji spółki przy dokonywaniu w praktyce wszystkich istotnych czynności spółki. W szczególności Sąd zakazał mu dokonywania czynności polegających na rozporządzaniu mieniem spółki, rozwiązywaniu lub zmianie warunków umów z dotychczasowymi kontrahentami spółki oraz dokonywaniu wypłat z rachunków bankowych spółki na rzecz wspólników oraz osób trzecich.

„Orzeczenie Sądu Okręgowego potwierdza pogląd wyrażany w doktrynie prawa, iż naruszenie obowiązku lojalności wspólnika wobec spółki osobowej i działanie na jej szkodę np. poprzez prowadzenie wobec niej działalności konkurencyjnej, stanowi podstawę do czasowego oraz następnie trwałego pozbawienia wspólnika prawa reprezentowania spółki w drodze orzeczenia sądowego, nawet jeśli takim prawem dysponuje on na podstawie umowy spółki.” – wskazuje radca prawny Dariusz Kulgawczuk z Kancelarii RKKW reprezentującej spółkę oraz drugiego ze wspólników w tym sporze. Mec. Kulgawczuk stoi na czele Departamentu Prawa Spółek Kancelarii RKKW.

„Postanowienie to należy uznać za słuszne, gdyż wskazuje ono na potrzebę współpracy wspólników spółek osobowych przy wykonywaniu prawa prowadzenia spraw oraz reprezentacji spółki. Skutki braku takiej współpracy a nawet działanie na szkodę spółki przez jednego ze wspólników naraża go na utratę prawa reprezentacji spółki, także na czas toczącego się postępowania sądowego” – podkreśla dr Radosław L. Kwaśnicki, Partner Zarządzający Kancelarii RKKW kierujący Departamentem Sporów Korporacyjnych Kancelarii RKKW.