Greenberg Traurig doradza Atlantik S.A., spółce pośrednio kontrolującej Pfleiderer Grajewo S.A., przy restrukturyzacji Grupy Pfleiderer oraz Pfleiderer Grajewo S.A. w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego w celu sfinansowania planowanej reorganizacji. W wyniku reorganizacji Pfleiderer Grajewo ma się stać jedną z wiodących spółek w Polsce o rocznej sprzedaży sięgającej ok. 1 mld euro oraz zatrudniającej ponad 3000 osób.

Greenberg Traurig doradza Atlantik, spółce inwestycyjnej z siedzibą w Luksemburgu, będącej jedynym udziałowcem Pfleiderer GmbH oraz pośrednio kontrolującej Pfleiderer Grajewo S.A., w związku z polskimi aspektami prawnymi restrukturyzacji Grupy Pfleiderer. Planowana reorganizacja obejmuje strukturę odwrotnego przejęcia, w ramach której jedyny udział w Pfleiderer GmbH zostanie nabyty przez Pfleiderer Grajewo ze środków pozyskanych z oferty publicznej akcji Pfleiderer Grajewo. W ramach restrukturyzacji akcje Pfleiderer Grajewo posiadane przez Pfleiderer Service GmbH zostaną przeniesione do Atlantik, a Pfleiderer Grajewo zostanie spółką dominującą zrestrukturyzowanej Grupy Pfleiderer. Wraz z zakończeniem reorganizacji, niektórzy akcjonariusze Atlantik, w tym fundusze zarządzane przez Strategic Value Partner LLC, otrzymają od Atlantik istniejące akcje w Pfleiderer Grajewo w ramach spełnienia przez Atlantik zobowiązań wynikających z jego zadłużenia.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Greenberg Traurig zapewnia Pfleiderer Grajewo kompleksowe doradztwo w zakresie prawa polskiego oraz amerykańskiego. Greenberg Traurig doradza również Pfleiderer Grajewo S.A. w związku z polskimi aspektami refinansowania Grupy Pfleiderer w ramach jej restrukturyzacji korporacyjnej.

Z uwagi na złożoną strukturę transakcji, w tym aspekty transgraniczne, jej realizacja wymaga współpracy zespołów: rynków kapitałowych, fuzji i przejęć oraz bankowości i finansów warszawskiego biura oraz udziału zespołu amerykańskich rynków kapitałowych z londyńskiego biura Greenberg Traurig.

Łączna wartość rozważanej transakcji, w tym wartość oferty prywatnej i akcji wydawanych wierzycielom Atlantik, wyniesie około 744 mln PLN.

„Jesteśmy niezwykle zadowoleni mając możliwość doradzania Grupie Pfleiderer przy realizacji tak unikalnej i złożonej transakcji transgranicznej. Stanowi ona doskonałą okazję bliskiej współpracy naszych trzech wiodących praktyk na wszystkich etapach tego projektu. Potwierdza to unikalne możliwości naszej Kancelarii w skutecznej realizacji najbardziej złożonych i innowacyjnych transakcji przeprowadzanych w Polsce” – powiedział Jarosław Grzesiak, Partner Zarządzający warszawskiego biura Greenberg Traurig.

Transakcja prowadzona jest przez Jarosława Grzesiaka, Partnera Zarządzającego oraz Rafała Sieńskiego, Partnera z praktyki rynków kapitałowych wraz ze wsparciem ze strony Rafała Baranowskiego, Partnera Lokalnego oraz prawnika Filipa Kijowskiego w odniesieniu do aspektów korporacyjnych oraz fuzji i przejęć. Aleksander Janiszewski, Partner Lokalny, wspierany przez prawników: Magdalenę Bachledę Księdzularz, Maję Gawrysiuk oraz Martynę Komorniczak, jest odpowiedzialny za doradztwo w zakresie bankowości i finansów. W skład zespołu rynków kapitałowych wchodzą ponadto prawnicy: Mateusz Zaleński, Tomasz Szekalski oraz Piotr Płatnerz.

Partner Dorothee Fischer-Appelt oraz Counsel Godric C. Shoesmith z biura Greenberg Traurig w Londynie są odpowiedzialni za doradztwo w obszarze prawa amerykańskiego.

W ostatnim prestiżowym międzynarodowym rankingu IFLR 1000, Kancelaria Greenberg Traurig jest liderem w Polsce w odniesieniu do transakcji przeprowadzanych na rynkach kapitałowych, fuzji przejęć oraz w obszarze bankowości i finansów.

Pfleiderer Grajewo jest jednym z największych i najbardziej nowoczesnych producentów płyt meblowych, blatów kuchennych i sztucznych oklein w Polsce, spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 1997 roku.