Używamy plików Cookies dla zapewnienia poprawnego działania strony. Zgodnie z prawem, musimy zapytać Cię o zgodę. Proszę, zaakceptuj pliki Cookies i pozwól tej stronie działać poprawnie.
Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Prywatności.

Sample Sidebar Module

This is a sample module published to the sidebar_top position, using the -sidebar module class suffix. There is also a sidebar_bottom position below the menu.

Sample Sidebar Module

This is a sample module published to the sidebar_bottom position, using the -sidebar module class suffix. There is also a sidebar_top position below the search.

Wyszukaj na naszej stronie

poniedziałek, 23 marzec 2015 14:14

Następcza nieważność postanowienia umownego jako wyjątek grożący pewności obrotu- Sąd Apelacyjny przychyla się do stanowiska prawników z Kancelarii Casus Iuris (sygn. akt I ACa 1519/14)

Napisał
Oceń ten artykuł
(0 głosów)

29.01.2015 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelację wspólnika większościowego znanej spółki kapitałowej z siedzibą w Kątach Wrocławskich od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu oddalającego powództwo. Wspólnik domagał się ustalenia w trybie art.189 k.p.c., że zapisy zawartej umowy spółki są niezgodne z naturą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i w związku z tym nieważne. Kontestowany przepis umowy spółki wprowadza wyższe progi w stosunku do zapisów KSH w zakresie kworum na zgromadzeniu wspólników oraz większości niezbędnej do podjęcia uchwały przez to zgromadzenie. Dokładne omówienie problemu miało miejsce w dniu 4 września 2014 r. m.in. na niniejszym portalu po wydaniu wyroku przez sąd pierwszej instancji. Od wyroku tego powód złożył apelację zarzucając m.in., że Sąd Okręgowy niewłaściwie uznał brak po stronie powoda interesu prawnego w złożeniu pozwu o ustalenie oraz, że faktyczna konieczność obecności na zgromadzeniu wszystkich wspólników i ich jednomyślność nie jest sprzeczna z naturą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W międzyczasie, z powodu przedłużających się perturbacji dotyczących funkcjonowania spółki i utraty przez nią płynności finansowej, Sąd Upadłościowy ogłosił jej upadłość obejmującą likwidację majątku spółki. Tym samym przed rozprawą apelacyjną pojawiła się poważna wątpliwość dotycząca interesu prawnego wnoszącego apelację wspólnika większościowego.

Reprezentujący drugiego ze wspólników prawnicy z Kancelarii Casus Iuris wnosili o oddalenie apelacji, nakreślając negatywne skutki dla obrotu i pewności prawa, gdyby twierdzenia powoda zostały uznane i wskazując na brak interesu prawnego po stronie powoda. W szczególności zaakcentowane zostały wątpliwości co do  następczej nieważności postanowień umowy spółki.

Sąd Apelacyjny przychylił się w całej rozciągłości do stanowiska prezentowanego przez prawników z Kancelarii Casus Iuris. W uzasadnieniu wydanego wyroku Sąd Apelacyjny jednoznacznie uznał, że następczą nieważność zapisów umownych należy traktować jako sytuację wyjątkową. Następcza nieważność postanowienia umownego jest generalnie wątpliwa. Można ją teoretycznie założyć co najwyżej w sytuacji, gdy w trakcie obowiązywania umowy następuje zmiana przepisów bezwzględnie obowiązujących, a przepisy przejściowe nakazują zmienioną normę stosować do już zawartej umowy.  Sąd Apelacyjny nie pozostawił również złudzeń, że powód nie posiada interesu prawnego w uzyskaniu wyroku ustalającego,  a co najwyżej interes faktyczny. Jednak nawet gdyby powód posiadał interes prawny, to jak  słusznie zauważył Sąd, zdezaktualizowałby się on z chwilą ogłoszenia upadłości likwidacyjnej. Podtrzymano również ocenę wyrażoną przez Sąd Okręgowy, że ustawodawca bezsprzecznie dopuszcza zapisy umowy spółki normujące kwestie większości i kworum w sposób, w jaki uregulowano to w umowie przedmiotowej spółki. Wbrew przeświadczeniu powoda, kwestionowane przez niego zapisy  nie są sprzeczne z naturą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jedynie z interesem powoda i nie jest to ustawowa przesłanka ich nieważności.

Konkludując Sąd Apelacyjny uznał, podobnie jak Sąd Okręgowy, że kwestionowane zapisy umowy spółki były ważne w chwili zawierania umowy, ale również, że nie mogły stracić ważności w wyniku szeroko rozumianych stosunków w spółce. Tym samym zmiana liczby wspólników czy posiadanych przez nich udziałów nie jest podstawą dla uznania, że zachodzi nieważność postanowień umownych. Nie są to okoliczności naruszające prawo, a jedynie mogące godzić w interes prywatny powoda.

„Zapadłe orzeczenie daje nadzieję wspólnikom spółek handlowych, że ich prawa i pozycja nie zostaną jednostronnie zredukowane przez największego wspólnika, gdy nie jest to zgodne z umową. Uznanie powództwa usankcjonowałoby naruszanie zapisów umownych przez wspólnika każdorazowo, gdy ich treść nie będzie mu już odpowiadać. Pomimo kolejnej wygranej w podobnej sprawie pozostaje niedosyt, że tym razem zwycięstwo przed Sądem miało miejsce zbyt późno i nie uchroniło spółki przed ogłoszeniem upadłości” skomentowała mecenas Violetta Anweiler z Kancelarii V.Anweiler, P.Dębski, M.Kotulla, K.Kwaśniewicz CASUS IURIS Sp.j.

Czytany 2280 razy