Używamy plików Cookies dla zapewnienia poprawnego działania strony. Zgodnie z prawem, musimy zapytać Cię o zgodę. Proszę, zaakceptuj pliki Cookies i pozwól tej stronie działać poprawnie.
Korzystając z naszej strony akceptujesz zasady Polityki Prywatności.

Sample Sidebar Module

This is a sample module published to the sidebar_top position, using the -sidebar module class suffix. There is also a sidebar_bottom position below the menu.

Sample Sidebar Module

This is a sample module published to the sidebar_bottom position, using the -sidebar module class suffix. There is also a sidebar_top position below the search.

Wyszukaj na naszej stronie

piątek, 31 październik 2014 15:26

Wysłanie zaproszenia na Zgromadzenie Wspólników na adres wpisany w księdze udziałów może naruszać przepis art.238 k.s.h- prawnicy z Kancelarii CASUS IURIS wygrywają proces przed SO we Wrocławiu.

Napisał
Oceń ten artykuł
(0 głosów)

22.09.2014 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu stwierdził nieważność uchwał Zwyczajnego i Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki kapitałowej z siedzibą w Kątach Wrocławskich. W przedmiotowej spółce rozkład udziałów w  kapitale zakładowym wynosi 55% (wspólnik większościowy) do 45% (wspólnik mniejszościowy), a umowa spółki przewiduje, że dla ważności zgromadzenia niezbędne jest kworum ¾ kapitału. Obaj wspólnicy zasiadali także w zarządzie spółki – odpowiednio jako prezes ( wspólnik większościowy) i wiceprezes zarządu ( wspólnik mniejszościowy).


Wspólnik większościowy jako prezes zarządu spółki jednoosobowo zwołał Zgromadzenie Wspólników, przygotował i podpisał zaproszenie oraz wysłał je na adres wspólnika mniejszościowego widniejący w księdze udziałów. Powszechnie wiadome  było, że wspólnik mniejszościowy jest pod tym adresem wyłącznie zameldowany, a zamieszkuje pod innym adresem. Na tak zwołanym Zgromadzeniu Wspólników, wspólnik większościowy sam podjął uchwały, z naruszeniem obowiązującego w umowie spółki kworum co do odbycia Zgromadzenia Wspólników oraz obowiązku uzyskania koniecznej do podjęcia uchwał większości, m.in. o udzieleniu absolutorium dla wspólnika mniejszościowego, o odwołaniu go z funkcji wiceprezesa i o powołaniu nowego zarządu spółki. Następnego dnia, gdy wspólnik mniejszościowy przyjechał do siedziby spółki powitała go zamknięta brama. Prawnicy wspólnika większościowego, którzy wyszli mu naprzeciw, poinformowali go, że odbyło się Zgromadzenie Wspólników, które pozbawiło go funkcji wiceprezesa zarządu, a nowo powołany zarząd zawiesił go w obowiązku świadczenia pracy i zakazał wpuszczania na teren spółki.


Niniejsze powództwo sądowe zostało wytoczone przez wspólnika mniejszościowego przeciwko spółce reprezentowanej przez kwestionowany nowowybrany zarząd (w osobie wspólnika większościowego i drugiego członka powołanego na wadliwym Zgromadzeniu Wspólników). Z uwagi na szereg naruszeń przepisów ustawy i postanowień umowy spółki, żądano stwierdzenia nieważności uchwał, względnie ich uchylenia. Prawnicy z Kancelarii CASUS IURIS reprezentujący wspólnika mniejszościowego wykazywali, iż naruszone zostały normy art. 235 i art. 238 kodeksu spółek handlowych. Sąd Okręgowy przychylił się do argumentacji prawników wspólnika mniejszościowego. W ustnych motywach wydania wyroku Sąd przywołał, że Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane przez zarząd, a nie jednego członka zarządu. Nie można zatem przyjąć, że skuteczne jest zwołanie Zgromadzenia Wspólników bez uchwały zarządu wyłącznie przez Prezesa, nawet jeśli jest wspólnikiem większościowym.


Interesująca była dalsza wykładnia przepisów przez Sąd, który stwierdził, że co prawda przepis art. 238 k.s.h. nie wskazuje na jaki adres należy wysłać zaproszenie, ale wykładnia celowościowa tego przepisu prowadzi do konkluzji, że jest to adres właściwy tj. taki, pod którym adresat może zapoznać się z jego treścią, tak żeby mógł stawić się na Zgromadzenie. Nie podzielił tym samym poglądu prezentowanego przez prawników wspólnika większościowego, że spółka nie może ustalać adresów wspólników w inny sposób niż na podstawie księgi udziałów. Wysyłanie zaproszenia na adres, pod którym adresat nie zamieszkuje, nawet jeśli figuruje on w księdze udziałów, nie może być uznane za skuteczne zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników zwłaszcza w sytuacji, gdy jest to rzeczą powszechnie wiadomą nadawcy. Wysyłanie zaproszenia na niewłaściwy adres jest bez wątpienia naruszeniem normy art. 238 k.s.h.


Zdaniem mecenas Beaty Pondel z Kancelarii V.Anweiler, P.Dębski, M.Kotulla, K.Kwaśniewicz CASUS IURIS sp.j. reprezentującej wspólnika mniejszościowego „Celem normy prawnej z art.238 k.s.h. jest skuteczne powiadomienie wspólników o zgromadzeniu. Wysłanie zaproszenia na adres z księgi udziałów pomimo wiedzy, iż adres ten nie jest adresem zamieszkania wspólnika nie może być uznane za prawidłowe zawiadomienie o zgromadzeniu. Ochrona zaś wspólnika jest nadrzędnym celem cytowanego przepisu”.


„Nie zasługuje na ochronę prawną celowe działanie  naruszające przepisy k.s.h i zmierzające do obejścia prawa” podkreśliła mecenas Violetta Anweiler wspólnik i wiceprezes Kancelarii CASUS IURIS.

Czytany 3783 razy